合同会社について

合同会社とは

2006年5月1日の会社法改正で新しく設けられた会社形態で、アメリカのLLC（Limited Liability Company）をモデルに導入されました。
会社法上では、「持分会社」に分類されます。
「出資者と経営者が同じ」であり、出資したすべての社員が会社の決定権をもち、経営を行います。
合同会社における「社員」は一般的に従業員のことを指す社員とは異なります。
そして、社員がそれぞれ会社を代表する立場にあるため、定款で定めない限り、社員全員が業務執行社員となり、さらに代表社員となります。
皆さんがよく知っている次の有名な会社も実は合同会社です。
合同会社西友、合同会社DMM.com、Google合同会社、Apple Japan合同会社、アマゾンジャパン合同会社等々。

業務執行社員って?代表社員って?

・業務執行社員
経営に携わる社員のことです。定款で定めない限り、すべての社員が業務執行社員となります。経営に携わらない社員がいる場合、定款で業務執行社員とその他の社員を区分することにより、社員の一部を業務執行社員に選ぶことも可能です。
例えば、社員の中には「出資はしたけど経営に関わるつもりはない」という人もいるため、経営に携わる社員にだけ「業務執行社員」という役職を与えるようにします。

・代表社員
合同会社の代表として社外との取引などを行うのが「代表社員」です。株式会社における代表取締役と同じような役割を担います。一般的には、、代表権を行使する社員を1名もしくは数名に絞り、スムーズな経営が行えるようにしています。
会社の運営上、代表社員を指名したいときは、定款で代表社員を定めることも可能です。
定款で直接、代表社員に指名する者の氏名を記載して定める方法のほか、定款に代表社員を選定する方法を定めて選任する方法もあります。
なお、代表社員は、業務執行社員の中から選定することになります。業務執行社員とその他の社員を区分した場合、業務執行社員でない社員は代表社員にはなれませんので注意して下さい。

合同会社の特徴

・生じる責任は有限責任のみ
有限責任の場合は、会社が借金や負債を負っても、出資者が出資額以上の責任を負う必要はありません。
つまり会社が1億円の負債を抱えても、出資額が100万円であればその100万円は失われますが、それ以上の責任を負う必要がないということです。

・出資額に関わらず1人1票の議決権がある
法律上、合同会社における「社員」とは従業員ではなく出資者のことを指します。これは株式会社でいう「株主」に相当します。株式会社の株主の場合は、出資額に応じた議決権が与えられますが、合同会社の社員は出資額に関わらず1人1票の議決権が与えられるため、意思決定の際は多数決で決められます。
ただし、合同会社では定款によるルール変更の自由度が高いため、株式会社のように出資額に応じた議決権をもつよう変更することも可能です。

・役職（役員）の任期が定められていない
株式会社の場合、役員の任期は2年（非公開会社の場合は10年まで）と会社法332条で定められています。
一方、合同会社では役職（株式会社における役員）の任期に対する規定がないため、同じ人が10年以上役員を続けることも可能です。そのため、役員の氏名・役職の変更がない限り、登記変更する必要はありません。

記.大阪事務所２課