2021/10/19

株式会社の廃業・解散手続きについて

会社の解散手続き

会社の解散は営業活動をやめて会社を消滅させる手続きです。
会社を解散するには、会社法で定められた解散する事由(解散の原因が必要となり、何の理由もなく解散することはできません。

株式会社は、会社法で以下7つの事由によって解散するものとされています。

1.定款で定めた存続期間の満了
2.定款で定めた解散事由の発生
3.株主総会の決議
4.合併により当該株式会社が消滅する場合
5.破産手続開始の決定
6.裁判所による解散命令
7.休眠会社のみなし解散

一般的には3の「株主総会の決議」による解散がもっとも多いケースとなり、いわゆるオーナー社長の場合は実質一人で解散の決断をすることができます。
注意すべき点として、決議をした解散の日の翌日以後は営業取引が行えないことになるので進行中の業務などを考慮して解散の日を決める必要があります。
解散の日が決まれば、株主総会で解散の特別決議と同時に清算人の選任を行います。清算人とは、会社解散後の清算事務を行う人で、多くの場合代表取締役が清算人に選任されることになります。

(法務局へ解散・清算人選任の登記)
解散の日から2週間以内に、法務局で解散と清算人選任の登記申請を行う必要があります。

(債権者保護手続き)
会社が把握している債権者へ会社が解散する旨を通知します。また、直接通知する以外にも2か月以上の期間を設けて官報などへの公告を行い、債権者からの申し出等を受ける必要があります。小規模な会社の場合には省略していることが多いと思われます。

(各行政機関へ解散の届出)
会社解散の登記完了後すみやかに各行政機関へ解散の届出をしておく必要があります。届出先は、所轄税務署、都道府県税事務所、市区町村役場、社会保険事務所、労働基準監督署、ハローワークなどといった公的機関です。これらの届出には異動届出書と登記事項証明書が必要になります。

(解散確定申告)
解散の日の翌日から2か月以内に所轄税務署等へ法人税等の確定申告を行います。ここでの事業年度は通常の事業年度開始日から解散の日までを1事業年度とみなして確定申告を行います。

解散後の清算手続き

会社は解散しても直ちに消滅するわけではなく、会社の売掛金・貸付金などの債権や買掛金・借入金などの債務を整理するために行う清算手続きをしてはじめて会社が消滅することになります。

清算人は、清算手続きとして以下の職務を行います。
・現務の結了(各種の契約解除や従業員との雇用契約の解消、在庫の販売など)
・債権の回収(売掛金・貸付金などの債権を回収)
・財産の換価処分(固定資産など換価できる財産の処分)
・債務の弁済(買掛金・借入金などの債務を返済)
・残余財産の分配(債務などを返済した後に残る財産を株主等に分配すること)

具体的に説明すれば、会社の貸借対照表に記載されている資産で現金化できるものを現金化し、その現金により同じく貸借対照表に記載されている負債を支払うことにより、貸借対照表に残るのは現預金と純資産(資本金と利益剰余金の合計)のみとなります。そしてこの純資産を株主に分配することによって貸借対照表には何も残らないことになります。

(法務局へ清算結了の登記)
株主総会で清算事務報告の承認を受けてから2週間以内に、清算結了の登記申請を行います。

(各行政機関へ解散の届出)
清算結了の登記完了後すみやかに所轄税務署、都道府県税事務所、市区町村役場などに清算結了の届出を行います。これらの届出には異動届出書と登記事項証明書が必要になります。

(清算中の事業年度に係る確定申告)
財産や債務の処分を行う過程で損益などを伴う一連の取引が生じる場合には、通常の確定申告と同様に法人税等の申告が必要となり、所得が発生している場合には納税も必要となります。清算が1年で終了しなかった場合には、解散の日の翌日から1年を期間とする「清算中の各事業年度」として各事業年度終了の日の翌日から2か月以内の確定申告書の提出が必要となります。

(清算確定申告)
残余財産が確定した後に行う申告を清算確定申告と言います。小規模な会社では、解散から残余財産の分配までに1年以上の期間を要することは多くないと思われるので清算確定申告のみとなる例が多いと考えられます。清算確定申告は残余財産が確定した日から1か月以内とし又その1か月の間に残余財産の分配が完了する場合にはその完了の日の前日が申告期限となります。

個人株主の税務

個人株主が会社の解散によって残余財産の分配を受けた場合において、その分配額がその株主が出資した金額を超える場合には、その超える金額は、税務上配当とみなして課税対象となります。

(残余財産の分配を行う会社)
株主に残余財産の分配を行う際に、みなし配当となる金額がある場合には、みなし配当の額に対して20.42%(復興特別所得税を含む)の所得税を源泉徴収して分配金を支払います。

(みなし配当を受け取った個人株主)
配当所得は、給与所得や事業所得など他の所得と一緒に所得税の計算を行う総合課税の対象として確定申告をしなければなりません。

注意点は、みなし配当を確定申告する場合に配当控除の適用を受けられるということ、みなし配当の額から所得税等が源泉徴収されていることです。確定申告により納めすぎとなった所得税が還付されることも少なくありません。住民税は確定申告後に賦課決定されます。

記.大阪事務所1課